公司的注冊(cè)、變更和注銷(xiāo)是公司的基本運(yùn)行形式。一般來(lái)講，公司注銷(xiāo)登記前，通常都會(huì)對(duì)公司的債務(wù)進(jìn)行清算支付，出具清算報(bào)告，債務(wù)處理完畢后，方可辦理注銷(xiāo)登記。但是，若某公司已辦理注銷(xiāo)登記，但注銷(xiāo)前的債務(wù)未處理完畢，債權(quán)人向公司的股東主張債權(quán)，應(yīng)否支持。

　　【案情概要】

　　被告楊甲、楊乙系陜西某公司出資股東，被告楊乙為法定代表人。2013年4月23日，原告甘肅某水泥公司與陜西某公司簽訂《工業(yè)品買(mǎi)賣(mài)合同》。合同約定由原告向陜西某公司供應(yīng)水泥，陜西某公司支付原告貨款。2015年1月22日，原告與陜西某公司簽署往來(lái)款項(xiàng)確認(rèn)書(shū)，雙方對(duì)2420775元欠款金額均無(wú)異議，被告楊甲在確認(rèn)書(shū)上署名并加蓋陜西某公司印章。此后，原告公司工作人員多次向陜西某公司催要貨款，被告楊甲負(fù)責(zé)接洽，曾承諾用樓房抵頂陜西某公司所欠原告貨款。2015年2月4日，陜西某公司向原告轉(zhuǎn)賬付款100萬(wàn)元，下剩1420775元貨款，原告一直催要至2016年10月份，此后被告楊甲找不到人，無(wú)法聯(lián)系，公司住址亦搬遷，欠款至今未付。

　　陜西某公司于2016年12月15日召開(kāi)股東會(huì)，決議“因公司無(wú)經(jīng)濟(jì)效益，同意解散陜西科萊石油工程技術(shù)有限公司，選舉楊乙為清算組組長(zhǎng)，并選舉楊甲為清算組成員”。陜西某公司于2016年12月19日在《西安日?qǐng)?bào)》登報(bào)發(fā)布注銷(xiāo)公告，通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。2017年5月31日，清算組出具清算報(bào)告，部分內(nèi)容為“截止2017年5月28日，公司資產(chǎn)總額為9995134.99元，其中負(fù)債總額為0，凈資產(chǎn)為9995134.99元，已按股東出資比例分配完畢。截至2017年5月28日，本公司債權(quán)、債務(wù)已清償完結(jié)，不存在未結(jié)清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金和未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù)，清算工資已全面完結(jié)?！?017年6月9日，陜西某公司提交公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)。陜西省工商行政管理局于2017年6月12日出具準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)，準(zhǔn)予對(duì)陜西某公司進(jìn)行注銷(xiāo)登記。

　　原告甘肅某水泥公司現(xiàn)要求被告楊甲、楊乙共同支付其貨款1420775元。

　　【裁判結(jié)果】

　　由被告楊甲、楊乙共同支付拖欠原告甘肅某水泥公司貨款1420775元。一審上訴后，二審維持原判。

　　【法官說(shuō)法】

　　本案為買(mǎi)賣(mài)合同，經(jīng)查，原告與陜西某公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同主體適格，意思表示真實(shí)，未違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合同合法有效，原告與陜西某公司之間的債權(quán)債務(wù)合法有效。因此，陜西某公司依法應(yīng)當(dāng)支付拖欠原告的1420775元貨款。

　　但是，陜西某公司已注銷(xiāo)登記，其民事主體資格已不存在。經(jīng)查，陜西某公司最后一次向原告轉(zhuǎn)賬付款的時(shí)間為2015年2月4日，即此時(shí)陜西某公司尚欠原告1420775元貨款未付，原告公司工作人員此前一直向陜西某公司追索欠款，楊甲代表陜西某公司出面協(xié)調(diào)，說(shuō)明其對(duì)陜西某公司拖欠原告貨款未付的事實(shí)知曉。而陜西某公司于2016年12月15日召開(kāi)股東會(huì)決議解散公司，即陜西某公司清算注銷(xiāo)時(shí)，該公司尚欠原告1420775元貨款未付，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)該債務(wù)進(jìn)行登記清算。清算組由被告楊乙擔(dān)任清算組組長(zhǎng)，被告楊甲為清算組成員。二被告卻出具虛假清算報(bào)告，載明“截止2017年5月28日，公司資產(chǎn)總額為9995134.99元，其中負(fù)債總額為0，凈資產(chǎn)為9995134.99元，已按股東出資比例分配完畢。截至2017年5月28日，本公司債權(quán)、債務(wù)已清償完結(jié)”，騙取公司注銷(xiāo)登記，規(guī)避公司債務(wù)，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)，對(duì)原告的合法債權(quán)造成了侵害?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百八十九條第三款規(guī)定：“清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”同時(shí)，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十一條“公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告”。本案中，陜西某公司注銷(xiāo)時(shí)，未將清算事宜書(shū)面通知原告，僅在《西安日?qǐng)?bào)》登報(bào)發(fā)布注銷(xiāo)公告?！段靼踩?qǐng)?bào)》作為地域性媒體，消息發(fā)布范圍有地域性限制。原告公司住所地未在西安境內(nèi)，故原告不知道陜西某公司的注銷(xiāo)事宜，更談不上申報(bào)債權(quán)。據(jù)此，二被告對(duì)陜西某公司的債務(wù)清算屬惡意、虛假清算，二被告惡意處置陜西某公司財(cái)產(chǎn)，出具虛假清算報(bào)告，騙取公司注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致原告的債權(quán)未能申報(bào)登記，給原告的合法權(quán)益造成了損害。因此，陜西某公司騙取公司注銷(xiāo)登記，規(guī)避公司債務(wù)，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)的行為給債權(quán)人的合法權(quán)益造成侵害，原告有提起訴訟的合法權(quán)利。

　　如上所述，既然陜西某公司已注銷(xiāo)登記，其民事主體資格已不存在。那么，本案被告楊甲、楊乙是否具有繼受陜西某公司上述債務(wù)的民事主體資格，若不具有民事主體資格，則原告將要承擔(dān)敗訴的法律后果。從程序法層面來(lái)講，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第六十四條規(guī)定：“企業(yè)法人解散的，依法清算并注銷(xiāo)前，以該企業(yè)法人為當(dāng)事人；未依法清算即被注銷(xiāo)的，以該企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者出資人為當(dāng)事人?！备鶕?jù)該條法律規(guī)定，陜西某公司解散雖經(jīng)清算程序，但二被告作為股東組成的清算組出具虛假清算報(bào)告，騙取公司注銷(xiāo)登記，惡意規(guī)避公司債務(wù)，清算行為違法。因此，二被告作為該公司股東，其訴訟主體適格。從實(shí)體法層面來(lái)講，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第二十條規(guī)定：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”本案中，因二被告出具虛假清算報(bào)告，騙取公司注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致陜西某公司拖欠原告公司債務(wù)無(wú)法進(jìn)行清算。原告要求二被告承擔(dān)支付義務(wù)，依法應(yīng)予支持。被告楊甲、楊乙辯解陜西某公司已依法注銷(xiāo)，該公司拖欠原告?zhèn)鶆?wù)與其無(wú)關(guān)的理由不能成立。因此，綜合分析，被告楊甲、楊乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)支付原告1420775元貨款的法律責(zé)任。

　　公司注銷(xiāo)登記時(shí)，依法應(yīng)當(dāng)成立清算組，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告，以保障債權(quán)人及時(shí)申報(bào)債權(quán)。清算組對(duì)公司所有債務(wù)進(jìn)行核查并處理完畢后，清算組出具清算報(bào)告。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。本案中，陜西某公司債務(wù)未經(jīng)清算完畢即注銷(xiāo)登記的行為屬虛假清算報(bào)告，騙取公司注銷(xiāo)登記的行為，系違法行為。但公司已注銷(xiāo)登記，民事主體資格已不存在，清算組亦撤銷(xiāo)，被告楊甲、楊乙作為陜西某公司的股東，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)支付原告貨款的法律責(zé)任。

　?。▉?lái)源：環(huán)縣人民法院）